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增资扩股

项目名称 贵州省水利水电勘测设计研究院增资项目(国务院国资委监测编号:G62019GZ1000007)
项目编号 GP-B-ZK-2019217(08)
挂牌价格 本次拟募集资金金额不低于34,326.44万元(其中:战略投资者募集资金合计不低于17,163.22万元,员工持股平台募集资金不低于17,163.22万元),具体金额视募集情况及增资企业现有所有者权益价值确定
挂牌起始日期 2019-11-19
挂牌截止日期 2020-01-14
内容
附件

一、增资方基本情况

名称

贵州省水利水电勘测设计研究院

基本情况

住所

贵州省贵阳市南明区宝山南路27号

法定代表人

申献平

成立日期

1995年04月26日

注册资本

陆仟零贰万元整

实收资本

类型

全民所有制

所属行业

统一社会信用代码

91520000714300427X

经营规模

□大    □中   ■小

经营范围

大型水利、水利行业甲级、电力行业(水力发电)甲级和科研工作(包括工程项目内的公用工程和与工程项目有关的配套工程);工程总承包甲级资格;甲级水文、水资源调查评价;承包境外水利水电工程及境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程的所需的劳务人员;甲级建设项目水资源论证;甲级编制开发建设项目水土保持方案;甲级地质灾害危险性评估;甲级地质灾害治理工程勘查、设计;乙级建设项目环境影响评价;乙级建筑设计;乙级市政(给排水、桥梁工程)设计;乙级电力行业(送、变电工程)设计;乙级农林行业(农业综合开发生态工程)设计;乙级风景园林工程设计;丙级市政(道路工程、环境卫生工程)设计;丙级公路行业(公路)设计;房屋租赁;水利水电工程施工总承包贰级。

职工人数

601人

是否含有国有划拨土地

■是       □否

职工是否参与增资

■是       □否

前十位股东名称

持股比例

贵州省水利厅

100%

内部决策

情    况

□股东会决议    □董事会决议   □总经理办公会决议  ■其他:党委会议纪要        

增资行为决策或批准情况

国资监管机构

□A、国务院国资委监管   □B、中央其他部委监管

□C、省级国资委监管     ■D、省级其他部门监管

□E、市级国资委监管     □F、市级其他部门监管

□G、其他监管

所属集团或

主管部门名称

贵州省水利厅

统一社会信用代码

批准单位名称

(如有)

贵州省人民政府、贵州省水利厅

批准单位内部决策文件

□股东会决议             □董事会决议

□总经理办公会决议       ■其他:批复                    

主要财务指   标

(单位:万元)

近三年年度审计报告

年度

营业
收入

营业
利润

净利润

资产
总计

负债
总计

所有者
权益

2016年

107935.98

4830.14

4055.35

72035.05

54632.55

17402.50

2017年

98122.60

5328.00

4674.26

88653.60

67014.84

21638.76

2018年

96260.30

5289.95

5201.61

99991.90

73655.64

26336.26

最近一期财务数据

2019年10月31日

营业
收入

营业
利润

净利润

资产
总计

负债
总计

所有者
权益

68268.374677

1304.079251

1016.817244

90840.53078

64184.936935

26655.593845

增资意向

拟对外募集资金金额

本次拟募集资金金额不低于34,326.44万元(其中:战略投资者募集资金合计不低于17,163.22万元,员工持股平台募集资金不低于17,163.22万元),具体金额视募集情况及增资企业现有所有者权益价值确定

信息发布期限

2019年11月19日

——

2020年1月14日

募集资金用途

本次增资募集资金将主要用于设计院主营业务相关的技术研发、转型升级及市场拓展等投入,以提高核心竞争力、盈利能力和抗风险能力,补充流动资金。

增资方案主要内容

本次增资的主要目的是通过引入合适的战略投资者并同步实施员工持股对贵州省水利院进行混合所有制改革,加快业务转型升级,将院建设成为治理完善、主业突出、激励到位、运行高效的涉水领域的省内领军企业和国内一流的全过程涉水方案提供商,促进企业持续、快速、健康发展,为后续上市奠定良好基础。

根据经省政府批复的设计院改制实施方案,本次设计院拟实施改制涉及的股东全部权益价值于评估基准日的评估值为31,910.35万元,扣除改制成本9026.06万元后,作为本次增资的对价资产为22884.29万元。

根据省人民政府对设计院改制方案的批复,本次增资与国有股权无偿划转同步实施。省水利厅将其持有的设计院40%股权,采取无偿划转方式,分别划转至贵州黔晟国有资产经营有限责任公司(持股20%)及贵州高速公路集团有限公司(持股20%)。改制完成后贵州省水利厅不再持有改制后新公司的国有股权。

增资后企业股权结构

本次增资与国有股权无偿划转同步实施,完成增资后,新公司股权结构为:贵州黔晟国有资产经营有限责任公司持股20%;贵州高速公路集团有限公司持股20%;设计院经营管理层和骨干员工通过持股平台合计持股不高于30%;引进2家战略投资者合计持股不高于30%(每家战略投资者持股不高于15%

其他披露的事项

1、根据经省政府批复的设计院改制实施方案,以纳入改制范围并经评估后的权益价值扣除改制成本后的净资产22,884.29万元作为新公司40%股份的出资额,在此基础上增资60%,拟募集资金总额不低于34,326.44万元,其中通过2家战略投资者募集资金合计不低于17,163.22万元(每家不低于8,581.61万元),设计院员工持股平台募集资金不低于17,163.22万元。本次募集资金后,公司净资产总额不低于57,210.73万元,其中注册资本将由6,002.00万元增至15,005.00万元,其余计入资本公积由新公司股东按股权比例共同享有。

2、设计院员工组成持股平台参与本次增资,员工持股平台需与征集到的战略投资者同股同权参与增资。

3、当候选战略投资者初始认购比例合计未达到增资企业拟增资后注册资本30%的、院经营管理层和骨干员工合计认购比例未达到增资企业拟增资后注册资本30%的,允许已确定的候选投资人自愿按已确定的交易价格超额认购募集不足部分。超额认购完成后,若仍认购不足的,则新增投资者的持股比例均按照增资企业实际增资后的出资比例进行相应调整。

4、设计院现为全民所有制企业,本次增资完成后同步变更为企业法人。

5、纳入本次增资范围的有3宗划拨土地,需新公司补缴土地出让金后变更为出让性质土地,涉及的土地出让金数额详见《土地估价报告》。

6、本次增资不涉及职工安置,所有职工均由改制后的新公司接收安置并原则上维持岗位不变。

7、本次增资完成后,在法人治理结构上,增资企业将严格按照《公司法》的有关规定,组建党委会、股东会、董事会、监事会和经理层等组织机构,党委会、股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权,形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制和规范的法人治理结构。各股东在股东会中按实际持股比例行使投票表决权,并可根据实际持股比例委派股东代表,参与新公司的重要事务决策。

8、为实现设计院改制前后的稳定过渡和落实衔接后续内部深化改革相关工作,由设计院目前的领导班子成员为主参与组成新公司的第一届的党委会、董事会和经理层,并保持稳定性。

9、新公司董事会拟设7名成员,由员工持股平台委派2名董事,贵州黔晟国有资产经营有限责任公司和贵州高速公路集团有限公司各委派1名董事,2家战略投资者股东各委派1名董事,新公司职工代表大会民主选举产生1名职工董事。董事长由董事会选举产生。董事会依法履行公司的决策职能,严格实行董事会集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见。


二、增资条件与投资方资格条件

本公告为要约邀请,以下条件为增资企业征集投资方的意向需求,最终条件由增资企业与投资方谈判确定。

保证金设定

交纳保证金

■是       □否

保证金金额

1700万元整

交纳时间

(以到达产权交易机构指定账户时间为准)

本公告截止期前交纳

交纳方式

移动POS交款(针对个人)、转账支票(需提供进账单)、银行汇款、网银转账、银行汇票(不可背书转让并在有效期内)等;保证金到账时间以本所开户银行收讫章时间为准

保证金处置方式

未成为最终投资方等情形,意向投资方可要求退还保证金,意向投资方要求退还保证金时应提交《退出说明》,本所在收到《退出说明》及保证金交纳收据后三个工作日之内原路径全额无息退还,但不包括银行兑付、在途等时间;成为最终投资方的,产权交易机构有权从投资方交纳的保证金中扣除其应支付的交易服务费。剩余保证金将转为投资方的部分投资款,但增资方与投资方在《增资协议》中另有约定的,从其约定。具体情况详见本所《交易保证金须知》。

特别事项

确定投资方后,若因交易一方或双方不按规定签订《增资协议》的,产权交易所有权向拒签方或违约方收取相应的交易服务费用。

拟征集新投资方数量

共2个。A类工程建设类战略投资者1个;B类行业资源类战略投资者1个。

投资方

资格条件

投资方

资格条件

(一)意向投资人基本标准(A、B类投资者均需满足)

1.战略投资者应为在中华人民共和国境内依法注册并有效存续的企业法人。具有完善的现代公司治理结构,具有良好的银行信用、商业信誉和社会信誉。应提供近三年的财务报表及全资和控股子公司的名单。

2.战略投资者应有较强的综合实力,自身具有良好的经济效益和发展水平,能在多个维度或方面满足设计院发展需要。

3.战略投资者的战略发展重点与设计院战略发展方向有较强的互补性与协同性,同时认同设计院的企业愿景、企业使命、战略目标、业务发展方向和以智力资本为核心的人才管理方式等,认同设计院当前的经营管理模式、薪酬待遇、经营理念和企业文化。

4.战略投资者应能够给设计院带来关键资源和增量发展。能为设计院提供一定的市场份额,能够提供支撑设计院发展的具体市场开发项目,能为设计院承接其资质范围内的业务提供优先权,能为设计院提供业务资源和市场资源,能够弥补设计院资源能力短板

5.战略投资者自身应具备现代公司治理的理念与经验,并愿意按照公司治理规则参与未来新公司管理与决策,不过多干涉新公司具体的内部管理。

6.能为设计院发展、资本运作和上市提供相关支持。战略投资者应对设计院员工持股及管理、未来股改上市等有承诺和支持。战略投资者及其所控制的企业、持有其5%以上股权(股份)之股东或实际控制人及他们所控制的企业与设计院不存在同业竞争和重大关联交易(或提供可行的方案解决上述问题),与参与持股的其他战略投资者之间不存在一致行动人关系。

7.战略投资者自持有设计院股权之日(以完成工商变更登记之日为准)起三年内,不得转让、质押或以其他方式对所持的全部或部分股权进行处分或设置权利限制(依据司法机关或仲裁机构生效的判决或仲裁裁决作出的除外)。前述三年期限届满后,其若要转让或质押所持全部或部分设计院的股权,须经设计院股东会审议通过,股东会审议时,具有利害关系的股东应回避表决。若设计院将来发行上市,其承诺的限售期应为自设计院上市之日起不低于二十四个月,限售期满后其可按上市公司有关的法律法规处置。

8.战略投资者本次增资资金来源合法,并以现金方式出资支付增资价款。

9.本次增资不接受联合体投资。

(二)战略投资者的核心要求

结合设计院战略发展需要,拟引入二类战略投资者:

1.A类:工程建设类战略投资者。

1)属于工程建设类企业,专业从事基础设施建设。

(2)实力雄厚,有良好的财务状况,总资产不低于600亿元人民币,最近一期审计净资产规模不低于50亿元人民币,年营业收入应达500亿元以上在银行及金融系统有不低于100亿元人民币的授信额度,具备强大的资金调配及管理能力;自身企业获得国家级金融系统信用评级机构评定的企业主体信用等级AAA级及以上

3)在省内外及海外具有良好的市场布局,能为设计院提供主营业务项目资源和潜在市场资源,促进设计院更好地开拓全国及国际业务市场。

4)属于综合性投资建设类企业,专业从事基础设施投资、建设和运营,具有持续的开发和经营发展规划,具有丰富的基础设施类的EPC或PPP工程总承包经验

5)具有工程施工特级资质,承诺利用相关行业上下游的业务资源帮助设计院拓展相关业务

6)战略投资者应为“全国优秀施工企业”,近十年承建工程获得2次及以上“鲁班奖”,100项以上国家级、省部级各类样板示范工地,研发200项以上国家级省级工法、专利并获得40项及以上科技创新奖。

7)属于混合所有制企业或上市企业,能为院改革发展、资本运作和上市提供相关支持。

2.B类:行业资源类战略投资者。

1)实力雄厚,有良好的财务状况,最近一期审计净资产规模不低于20亿元人民币,年营业收入应达20亿元以上在银行及金融系统有不低于20亿元人民币的授信额度,自身企业获得国和省企业联合会企业家协会评定的企业信用等级AAA级及以上

2)具有绿色生态环保、市政工程等领域上下游业务资源,能为设计院提供潜在市场资源,助力设计院业务拓展

3)需是近三年入围过全国工程勘察设计企业收入50强企业,长期在资质水平、人力资源、科研能力、企业品牌等方面积累沉淀,有较强的工程技术与设计研发能力,具有非水利行业的行业设计甲级资质,具备强的全过程综合服务能力优势,可提供工程建设所需的“一站式”工程技术服务,能对设计院提升一体化全过程工程咨询能力和总承包业务能力有帮助,能与院形成协同效应

4)战略投资者需获得过1项及以上国家级科技进步奖,40项及以上省部级科技类奖项,10项及以上国家级勘察设计咨询成果奖

5)市场开拓能力强,在国内外有健全的经营网络,具有丰富的海外投资运营及基础设施建设经验,有海外市场先发优势

6)属于混合制企业或已上市企业,具有成熟的IPO(首次公开发行股票)经验,可以协助设计院开展独立上市的具体工作,提供关键资源支持

7)具有完善的法人治理体系、合规合法的财务制度,能帮助设计院尽快建立起有利于今后上市的治理结构、监管体系、法律框架、财务制度、工时管理系统等,促进现代产权制度和现代企业制度的建立和完善。

增资方式

■货币出资      □非货币出资

三、信息发布要求

信息发布方式

■A.公开方式

□B.定向方式,批准机构:                        

信息发布期

40 个工作日(自公告发布之日起计算)

信息发布期满后,

如未征集到

意向投资方

□A.信息发布终结。

■B.延长信息发布:

不变更条件,按照 10 个工作日为一个周期延长,

□直至征集到意向投资方

■最多延长 4 个周期(两选其一)。

□C.变更内容,重新申请信息发布。

四、遴选方式及其他要求

遴选方式

□A.网络竞价               □B.竞争性谈判

■C.综合评议               □D.其他:        

遴选标准

1、如果各类战略投资者征集到一家合格的意向投资方,则采取自主报价方式确定增资事项。

2、如各类战略投资者征集到两家及两家以上的合格意向投资方,采用综合评议的方式进行。从以下方面对合格意向投资方进行遴选:

(1)投资方增资价格;(2)投资方综合实力包括:企业背景、企业信用、行业声誉、财务状况及公司治理情况;(3)投资方与水利水电勘测设计研究院的企业文化和经营理念的契合程度;(4)投资方与水利水电勘测设计研究院业务上的互补性及协同性;(5)投资方可为水利水电勘测设计研究院未来发展提供战略支持:包括业务拓展,经营管理,战略提升等方面

联系人:刘亚义                                                                                                  电话:0851-84702903

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